Мужчина проходит мимо здания штаб-квартиры Kobayashi Pharmaceutical в Осаке, 2 апреля 2024 года.
Юичи Ямадзаки | АФП | Гетти Изображения
Компания: Kobayashi Pharmaceutical (4967.T)
Бизнес: Кобаяши Фармасьютикал производит и продает фармацевтические препараты и потребительские товары в Японии и за рубежом. Компания работает в трех сегментах: сегменты «Внутренний бизнес» и «Международный бизнес» предлагают товары для здравоохранения, бытовые товары, товары по уходу за кожей и другие товары. Недавно компания объединила свой сегмент почтовых заказов с сегментом внутреннего бизнеса, который занимается продажей по почте пищевых добавок, товаров по уходу за кожей и других товаров. Сегмент «Другие» занимается транспортировкой, производством пластиковых контейнеров, управлением недвижимостью, а также планированием и производством рекламы.
Рыночная стоимость акций: ~440 млрд японских иен (5635 иен за акцию)
Активист: Компания Oasis Management
Процент владения: 5.20%
Средняя стоимость: н/д
Комментарий активиста: Oasis Management — это глобальная фирма по управлению хедж-фондами со штаб-квартирой в Гонконге и дополнительными офисами в Токио и Остине, штат Техас, а также на Каймановых островах. Oasis была основана в 2002 году Сетом Фишером, который возглавляет фирму в качестве ее главного инвестиционного директора. Oasis — это настоящий международный инвестор-активист, занимающийся активизмом в основном в Азии (и иногда в Европе). Фирма стремится выявлять инвестиционные возможности, которые недооценены и имеют большой потенциал для создания стоимости. Фирма имеет впечатляющий послужной список плодотворного и успешного международного активизма. У Oasis в колчане столько же стрел, сколько у любого активиста, и она успешно получает места в советах директоров, выступает против стратегических сделок, выступает за стратегические действия, улучшает корпоративное управление и обеспечивает подотчетность руководства.
Что происходит
Оазис недавно сообщил о позиции 5,20% в Кобаяси. Среди скандал В отношении продукции Kobayashi, связанной с красным кодзи, Oasis заявила, что может нанять компанию, если она не будет стремиться к самосовершенствованию, и предложила три пути создания стоимости: (i) Kobayashi может улучшить операционные показатели самостоятельно; (ii) стать частной компанией посредством выкупа ее руководством; или (iii) работать с Oasis над улучшением операционных показателей, корпоративного управления и состава совета директоров.
За кулисами
Kobayashi Pharmaceutical — японская фармацевтическая и потребительская компания. Ей принадлежит более 150 брендов в категориях фармацевтических препаратов, средств по уходу за полостью рта, продуктов питания, средств по уходу за кожей, освежителей воздуха, товаров по почте и т. д. В 2023 году объем продаж компании составил 173,45 млрд иен, из которых 75% пришлось на внутренние продажи, 24% — на международные продажи и менее 1% — на другие направления бизнеса. Хотя в 2023 году компания показала рекордную выручку, она выходила из снижающейся базы и лишь немного превысила выручку 2018 года в размере 167 млн иен. Более того, с 2019 года рентабельность активов снизилась с 12% до 10,4%, рентабельность капитала — с 11,3% до 10,1%, а операционная маржа — с 16,2% до 14,9%. В результате акции компании упали более чем на 45% с пикового значения в декабре 2020 года к концу 2023 года.
В начале 2024 года дела пошли еще хуже среди отчетов из проблемы со здоровьем которые, по-видимому, связаны с продуктами Kobayashi, связанными с красным кодзи. В марте компания отозвано три продукта. Впоследствии Кобаяши начал расследование этого вопроса и сформировал комитет по установлению фактов для оценки ситуации и реакции правления. В прошлом месяце компания опубликовал результаты расследования. Хотя комитет пришел к выводу, что компания не совершала никаких злонамеренных действий с целью сокрытия этого вопроса, он также обнаружил, что Кобаяши не был осведомлен о безопасности здоровой пищи и не предоставил своевременные отчеты и консультации совету директоров, аудиторам, правительству и потребителям. Комитет также обнаружил, что компания не подготовилась к нанесению ущерба здоровью и не инвестировала достаточные ресурсы в контроль качества. Скандал вокруг добавки Red Koji привел к падению акций почти на 20% с конца 2023 года.
В мае Oasis Management подчеркнула возможность в Kobayashi. В то время Oasis подчеркнула, что это не случай чрезвычайного или невообразимого кризиса. В то время Oasis заявила, что они могли бы вмешаться, если бы не было «самоусовершенствования», и что компания выиграет, если внедрит улучшенные протоколы управления кризисами и улучшит корпоративное управление, чтобы лучше контролировать менеджмент и искоренить непотизм. Oasis предложила три пути создания стоимости: (i) улучшить операционные показатели самостоятельно; (ii) стать частной компанией через выкуп менеджментом; или (iii) работать с Oasis для улучшения операционных показателей, корпоративного управления и состава совета директоров.
В июле президент и генеральный директор Акихиро Кобаяши и председатель Казумаса Кобаяши. отказались от своих ролей. Однако Акихиро Кобаяши остался в совете директоров, чтобы продолжить заниматься компенсациями жертвам, а Казумаса Кобаяши был назначен специальным советником компании. Оба человека объявили, что вернут примерно половину своей компенсации за последние шесть месяцев. Исполнительный директор и глава управления устойчивым развитием Сатоши Яманэ занял пост президента и генерального директора.
Теперь Oasis сообщила о 5,20% акций компании, что, вероятно, является признаком того, что активист готов начать более агрессивно взаимодействовать с руководством. Нам ясно, что Кобаяши нужна перезагрузка, и что Oasis является готовым и способным партнером для этого, но пока неизвестно, будут ли играть в мяч недавно назначенный генеральный директор и потрясенный совет директоров. Годовое собрание компании прошло в марте 2024 года, прежде чем были опубликованы результаты комитета по установлению фактов, поэтому нам придется ждать почти год, прежде чем Oasis сможет представить какие-либо предложения акционеров, за исключением требования о проведении внеочередного собрания. Это совет директоров, который контролировал несколько отзывов продукции и был признан неэффективным в своей надзорной роли по обеспечению качества и управлению кризисами. Хотя принятие отставки Акихиро и Казумасы Кобаяши является шагом в правильном направлении, сохранение их участия в компании более показательно относительно того, как этот совет директоров сопоставляет интересы акционеров с интересами руководства.
Кобаяши поступил бы мудро, если бы пересмотрел большую часть своего совета директоров и аудиторов и, как минимум, пригласил представителя Oasis в совет директоров. Это придало бы компании чувство срочности в улучшении операционных показателей, корпоративного управления и максимизации акционерной стоимости. Более того, Oasis имеет обширную историю работы над улучшением корпоративного управления в своих японских портфельных компаниях, обеспечивая среднюю доходность 31,7% по своим японским кампаниям с тезисом корпоративного управления против 1,9% по индексу MSCI EAFE. Несмотря на это, приглашение активиста в совет директоров — это то, что редко случается в японских компаниях сегодня. Если Oasis хочет создать ценность для акционеров на уровне совета директоров, это, вероятно, придется делать через борьбу за доверенность. Но это также маловероятно, даже в компании с проблемами корпоративного управления, как у нас здесь. Недавно Oasis столкнулась с трудностями в кампаниях, которые были сосредоточены на плохом корпоративном управлении, понеся убытки на ежегодных общих собраниях Hokuetsu и Ain Holdings 2024 года. Недавняя потеря в Ain была особенно обескураживающей, поскольку фармацевтическая компания продемонстрировала проблемное корпоративное управление, однако Oasis не смогла получить достаточную поддержку акционеров, чтобы получить представительство в совете директоров.
Это не критика Oasis. Фирма является ведущим японским акционером-активистом, и если кто-то и может получить места в совете директоров в Японии, так это Oasis. Скорее, это скорее реальность японского корпоративного управления, которое за последние несколько лет прошло долгий путь, но ему еще предстоит пройти гораздо больше. Oasis — не тот тип активиста, которого останавливает одна-две потери: японские активисты привыкли проигрывать в боях за доверенности. Мы надеемся, что фирма будет заниматься этим ради акционеров Kobayashi и продолжит движение к лучшему корпоративному управлению в Японии.
Если фирма получит место в совете директоров, Oasis может помочь в оценке стратегических альтернатив, включая выкуп менеджментом по текущей заниженной цене акций Kobayashi или приобретение стратегическим приобретателем, который мог бы улучшить контроль качества и интегрировать его в более хорошо управляемую структуру. В последние годы Oasis проявляла большую активность в японских фармацевтических и аптечных компаниях. Фирма назвала консолидацию основной структурной темой, выступая за изменения в Tsuruha Holdings, Корпорация КаоAin Holdings и противодействие выкупу акций Taisho Pharmaceutical Holdings.
Кен Сквайр — основатель и президент 13D Monitor, институциональной исследовательской службы по вопросам акционерного активизма, а также основатель и управляющий портфелем 13D Activist Fund, паевого инвестиционного фонда, который инвестирует в портфель инвестиций активистов 13D.